Legal Stuff bei der Finanzierungsrunde

Mit TrekkSoft haben wir schon zwei Finanzierungsrunden gemacht für unser Start Up, welches als SAAS (Software as a Service) für Tour Operators und Aktivitätenanbieter die optimale Lösung für Ihren „Direct Channel“ ist. Hier meine Kurzzusammenfassung der wichtigsten Begriffe und Learnings:

– es gibt grundsätzlich meistens 3 wichtige Verträge – ein Term Sheet, eine Aktionärsvereinbarung (ABV) und ein Beteiligungsvertrag. Es gibt viele neue Wörter, die man zuerst verstehen muss.

Term Sheet: regelt die wichtigsten Eckpunkte der gesamten Finanzierungsrunde und wird von allen Investoren und Gründern unterschrieben. Die wichtigsten Punkte des Term Sheets werden dann im Detail in der Aktionärsvereinbarung (ABV) und dann im Beteiligungsvertrag ausgeführt.

Aktionärsvereinbarung: da wird z. B. festgelegt, wieviele Investorenvertreter und Gründervertreter im Verwaltungsrat Einsitz nehmen. Dies ist noch wichtig, damit man klar definiert, wie der Mix von Investoren und Gründervertretern ist und wer den Vorsitz hat. Häufig wird dann noch ein sog. „Fire Sale“ eingebaut, der heisst dann im Prinzip, dass ein bestimmtes Quorum an Investorenaktien den Verkauf der Firma erzwingen kann nach dem Ablauf einer vordefinierten Zeitperiode (z. B. 6 Jahre nach der Finanzierungsrunde). Dies ist für die Investoren die Absicherung, dass nach dem Ablauf von mehreren Jahren, die Aktien verkauft werden können. Dann gibt es die Regelung des berühmt und berüchtigten „Bad Leaver“ Cases, denn gibt es dann entweder linear über eine bestimmte Zeit oder in Abstuffungen. Der „Bad Leaver“ gibt der Firma die Möglichkeit Aktien von Gründern zum Nominalwert zu erwerben, sollten die Gründer das Arbeitsverhältnis selber auflösen, sprich gut deutsch „kündigen“. Der „Bad Leaver“ ist in vielen Aktionärsvereinbarungen von Start Ups enthalten und an sich was normales in diesem Gebiet. Wichtig ist einfach, dass nach X Jahren der „Bad Leaver“ ausläuft und das über den Verlauf von Jahren dieser immer abnimmt. Danach gibt es die „Tag-along-right“ (Mitveräusserungsrechte) Regelung, welche die Aktionäre schützt, dass bei einem Teilverkauf von Aktien, grundsätzlich alle Aktionäre mitverkaufen können. Mit der sog. „Drag-along-right“ (Mitnahmerechte) Regelung können Investoren einen Verkauf der Unternehmung zu einem im voraus definierten Mindestwert erzwingen, sofern ein bestimmten Investoren Quorum erreicht wird. Und dann gibt es noch das sog. „Anti-Dilution“ Right, dass ein Verwässerungsschutz für Investoren darstellt. Dies ist eigentlich nur relevant, wenn es eine Finanzierungsrunde für einen tieferen Wert gibt. Die Liquidationspräferenz ist ebenfalls in diesen Verträgen geregelt. Die ist im Exit Case sehr relevant für den Gründer. Man lese hierzu meinen Blogbeitrag zu der Valuation.

Ein gutes Einvernehmen zwischen Investoren und Gründern ist sicherlich schon die halbe Miete. Kein Investor will einen Gründer haben in der Firma, welcher nicht motiviert ist. Schliesslich ist die Motivation der Gründer die Grundlage für den Erfolg der Firma. Dennoch findet in jeder Finanzierungsrunde auch eine Verhandlung statt und dies nicht nur über die Valuation einer Firma, sondern auch über über die verschiedenen Vertragsbestimmungen. Wenn man den Anwalt seines Vertrauens (Betonung die Gründer sollten auch einen eigenen Anwalt haben) dazu zieht, ist das sicherlich auch sehr hilfreich, selbst wenn das Geld kostet.

Vermerk: ich bin kein Jurist und entschuldige mich für die Beschreibung all dieser rechtlichen Ausdrücke im „nicht juristen Deutsch“ – für nicht korrekte Aussagen, einfach mir ein Email schreiben und ich korrigiere diese gerne und danke für die Inputs.